在法国战役胜利后，德国开始制定海狮计划，为进攻英国做准备。尽管德国的陆军和空军在数量和实力上都明显优于英国，但有一个重大障碍：两国之间隔着英吉利海峡。这条海峡成为了德国军队的头号难题。 德国的海军力量相当薄弱，无法与英国强大的海军相抗衡。而且，德国在登陆作战中所需的登陆舰艇也严重不足，这使得计划一开始就遭遇了困难。德国陆军希望能依靠海军在作战初期将17个师和52个高射炮中队安全运输到英国。然而，海军回应称，德国所有的商船合起来诚利和，也只能运送一半的部队。并且，由于商船无法直接在滩头登陆，第一批部队只能依靠内河的驳船来运送上岸，直到夺取一个港口后，才可能运送后续部队。 然而，内河驳船的载重有限，无法运送重型装备。因此，第一批登岸的部队只能依赖轻武器，如步枪、机枪和迫击炮来进行作战。这时候，英国本土的英军已有26个师，装备了600辆坦克、1700门火炮和470门反坦克炮。显然，仅凭轻武器的德军几乎不可能夺取一个港口。
与此同时，由于德国海军的实力不足，他们希望通过先夺取制空权来为登陆提供保障。德国空军计划对英国南部的机场、飞机制造厂、防空阵地等军事目标进行攻击，以期为空军提供支援，并保护登陆船队的进攻。为此，德国调动了约2600架飞机，组成三个航空队进行轰炸。随着时间的推移，德国空军的攻击范围进一步扩大，甚至攻击了伦敦等城市，给英国造成了巨大的损失。 然而，德国空军并未成功夺取制空权。尽管他们付出了巨大的努力，但在不列颠空战中，英国凭借雷达引导空军作战，加上本土作战的优势，损失远低于德国。而德国空军始终无法完全控制空中局势，未能彻底击败英国空军。更糟糕的是，英国空军多次反击，甚至对正在集结的德国登陆船队发动了轰炸，迫使德国海军停止了登陆船队的集结。 由于海空两方面的阻力，德国的登陆作战计划彻底失败，最终被搁置。希特勒转而将目光转向苏联，而海狮计划也随之被遗忘，成为一个未曾实现的梦想。
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